公元前262年，秦昭王派大將白起攻打韓國，占領了野王城，切斷了韓國上黨郡和國都的聯系。韓國想獻出上黨郡向秦求和，但是上黨郡守馮亭不愿降秦，請趙國發兵取上黨郡。

　　昭王四十七年(公元前260年)，秦派左庶長王齙攻韓，奪取上黨。上黨的百姓紛紛逃往趙國，趙駐兵于長平（今山西省高平市長平村），以便鎮撫上黨之民。四月，王齙攻趙。趙派廉頗為將抵抗。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，敗趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍筑壘壁而守。秦軍又攻趙軍壘壁，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。

　　雙方僵持多日，趙軍損失巨大。廉頗根據敵強己弱、初戰失利的形勢，決定采取堅守營壘以待秦兵進攻的戰略。秦軍多次挑戰，趙國卻不出兵。趙王為此屢次責備廉頗。秦相應侯范雎派人攜千金向趙國權臣行賄，用離間計，散布流言說：“秦國所痛恨、畏懼的，是馬服君趙奢之子—趙括；廉頗容易對付，他快要投降了。”趙王既怨怒廉頗連吃敗仗，士卒傷亡慘重，又賺廉頗堅壁固守不肯出戰，因而聽信流言，便派趙括替代廉頗為將，命他率兵擊秦。

　　趙括上任之后，一反廉頗的部署，不僅臨戰更改部隊的制度，而且大批撤換將領，使趙軍戰力下降。秦見趙中了計，暗中命白起為將軍，王齙為副將。趙括雖自大驕狂，但他畏懼白起為將。所秦王下令“有敢泄武安君將者斬。”

　　白起面對魯莽輕敵，高傲自恃的對手，決定采取后退誘敵，分割圍殲的戰法。他命前沿部隊擔任誘敵任務，在趙軍進攻時，佯敗后撤，將主力配置在縱深構筑袋形陣地，另以精兵5000人，楔入敵先頭部隊與主力之間，伺機割裂趙軍。8月，趙括在不明虛實的情況下，貿然采取進攻行動。秦軍假意敗走，暗中張開兩翼設奇兵脅制趙軍。趙軍乘勝追至秦軍壁壘，秦早有準備，壁壘堅固不得入。白起令兩翼奇兵迅速出擊，將趙軍截為三段。趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷騷擾趙軍。趙軍的戰勢危急，只得筑壘壁堅守，以待救兵。秦王聽說趙國的糧道被切斷，親臨河內督戰，征發十五歲以上男丁從軍，賞賜民爵一級，以阻絕趙國的援軍和糧草，傾全國之力與趙作戰。

　　到了九月，趙兵已斷糧四十六天，饑餓不堪，甚至自相殺食。趙括走投無路，重新集結部隊，分兵四隊輪番突圍，終不能出，趙括親率精兵出戰，被秦軍射殺。趙括軍隊大敗。四十萬士兵投降白起。白起使詐，把趙降卒全部坑殺，只留下二百四十個小兵回趙國報信。趙國上下為之震驚。后因趙國的平原君寫信給其妻子的弟弟魏國的信陵君，委托他向魏王發兵救趙，于是信陵君就去求魏王發兵救趙，魏王派晉鄙率十萬大軍就趙。但由于秦昭襄王的威脅，魏王只好讓軍隊在鄴城待命。信陵君為了救趙，只好用侯嬴計，竊得虎符，殺晉鄙，率兵救趙，在邯鄲大敗秦軍，才避免趙國的過早滅亡。