唐玄宗做了二十多年太平天子，漸漸滋長了驕傲怠惰的情緒。他想，天下太平無事，政事有宰相管，邊防有將帥守，自己何必那么為國事操心。于是，他就追求起享樂的生活來。

　　宰相張九齡看到這種情況，心里挺著急，常常給唐玄宗提意見。唐玄宗本來很尊重張九齡，但是到了后來，對張九齡的意見也聽不進去了。

　　有一個大臣李林甫，是一個不學無術的人。他什么事都不會，專學了一套奉承拍馬的本領。他和宮內的宦官、妃子勾結，探聽宮內的動靜。唐玄宗在宮里說些什么，想些什么，他都先摸了底。等到唐玄宗找他商量什么事，他就對答如流，簡直跟唐玄宗想的一樣。唐玄宗聽了挺舒服，覺得李林甫又能干，又聽話，比張九齡強多了。

　　唐玄宗想把李林甫提為宰相，跟張九齡商量。張九齡看出李林甫不是正路人，就直截了當地說：“宰相的地位，關系到國家的安危。陛下如果拜李林甫為相，只怕將來國家要遭到災難。”

　　這些話傳到李林甫那里，李林甫把張九齡恨得咬牙切齒。朔方（治所在今寧夏靈武）將領牛仙客，目不識丁，但是在理財方面，很有點辦法。唐玄宗想提拔牛仙客，張九齡沒有同意。李林甫在唐玄宗面前說：“像牛仙客這樣的人，才是宰相的人選；張九齡是個書呆子，不識大體。”

　　有一次，唐玄宗又找張九齡商量提拔牛仙客的事。張九齡還是不同意。唐玄宗發火了，厲聲說：“難道什么事都得由你作主嗎！”

　　唐玄宗越來越覺得張九齡討厭，加上聽信了李林甫的誹謗，終于借個因頭撤了張九齡的職，讓李林甫當宰相。

　　李林甫一當上宰相，第一件事就是要把唐玄宗和百官隔絕，不許大家在玄宗面前提意見。有一次，他把諫官召集起來，公開宣布說：“現在皇上圣明，做臣下的只要按皇上意旨辦事，用不到大家七嘴八舌。你們沒看到立仗馬（一種在皇宮前作儀仗用的馬）嗎？它們吃的飼料相當于三品官的待遇，但是哪一匹馬要是叫了一聲，就被拉出去不用，后悔也來不及了。”