關羽早就抓住于禁在平地上扎營這個弱點。他趁著大水，安排好一批大小船只，率領水軍向曹軍進攻。他們先把主將于禁圍住，叫他放下武器投降。于禁被圍在一個漢水中的小土堆上，逼得無路可退，就垂頭喪氣地投降了。

　　龐德帶了另一批兵士避水到一個河堤上。關羽的水軍向他們圍攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。

　　龐德手下有個部將害怕了，對龐德說：“我們還是投降了吧！”

　　龐德罵那部將沒志氣，拔劍把他砍死在堤上。兵士們看到龐德這樣堅決，也都跟著他抵抗。龐德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀軍被射死不少。雙方從早打到中午，從中午打到午后。龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來搏斗。他跟身邊的將士說：“我聽說良將不會為了怕死而逃命，烈士不會為了活命而失節。今天就是我死的日子了。”

　　這時候，大水越漲越高，堤上露出的地面越來越小。關羽水軍的大船進攻更加猛烈，曹軍的兵士紛紛投降。龐德趁著這亂哄哄的時候，帶了三個將士，從蜀軍兵士中搶了一只小船，想逃到樊城去。不料一個浪頭襲來，把小船掀翻了。龐德掉在水里，關羽水軍趕上去，把他活捉了。

　　將士們把龐德帶回關羽大營。關羽好言好語勸他投降。龐德罵著說：“魏王手里有人馬一百萬，威震天下；你們的主人劉備，不過是個庸碌的人，怎能和魏王相敵。我寧可做國家的鬼，也不愿做你們的將軍！”

　　關羽大怒，一揮手，命令武士把龐德殺了。

　　關羽消滅了于禁、龐德的七軍，乘勝進攻樊城。樊城里里外外都是水，城墻也被洪水沖壞了好幾處。曹仁手下的將士都害怕了。有人對曹仁說：“現在這個局面，我們也沒法守了，趁現在關羽的水軍還沒合圍，趕快乘小船逃吧！”

　　曹仁也覺得守下去沒希望，就跟一起守城的滿寵商量。滿寵說：“山洪暴發，不會很久，過幾天水就會退下去。聽說關羽已經派人在另一條道上向北進攻。他自己沒有敢進兵，是因為怕咱們截他的后路。要是我們一逃，那么黃河以南，恐怕就不是我們的了。請將軍再堅持一下吧。”

　　曹仁覺得滿寵說得有理，就鼓勵將士堅守下去。這時候，陸渾（今河南嵩縣東北）百姓孫狼發動起義，殺了縣里的官員，響應關羽。許都以南，其他響應的人也不少。關羽的威名震動了整個中原。

　　魏王曹操到了洛陽，得到各方面的警報，有點著慌。他跟百官商議，準備暫時放棄許都，避避關羽的勢頭。

　　謀士司馬懿說：“大王不必擔心。我看劉備和孫權兩家，表面很親熱，實際上互相猜忌得厲害。這次關羽得意了，孫權一定不樂意。我們何不派人去游說孫權，答應把江東封給他，約他夾攻關羽，這樣，樊城之圍自然會解除了。”

　　曹操聽了司馬懿的意見，真的打發使者到孫權那里去。